上市公司定向增發(fā)盈利補償協(xié)議風險研究——基于藍色光標定向增發(fā)案例.pdf

1、伴隨我國股權(quán)分置改革，越來越多的上市公司通過定向增發(fā)方式為企業(yè)募集資金以尋求戰(zhàn)略發(fā)展。截至2016年底我國兩市上市公司定向增發(fā)次數(shù)共達3620次，累計融資總額達5.36萬億元。為了維護市場穩(wěn)定、抑制不合理定價、促進我國多層次資本市場的健康發(fā)展，證監(jiān)會規(guī)定對采取收益法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預期的方法對上市公司擬購買資產(chǎn)進行估值的，交易方可以與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預測數(shù)的情況簽訂可行的盈利預測補償承諾。證監(jiān)會的初衷是希望

2、通過盈利補償承諾降低上市公司在增發(fā)并購中，由信息不對稱或標的資產(chǎn)估值過高而造成的損失。但盈利補償承諾的出現(xiàn)，也使部分上市公司以盈利補償承諾為保障，基于標的資產(chǎn)未來高收益的估值收購手法進一步推高了增發(fā)并購中標的資產(chǎn)的價格。
　　本研究通過對2007年1月1日至2015年12月31日間進行的2463次定向增發(fā)的數(shù)據(jù)進行整理，發(fā)現(xiàn)其中有825次定向增發(fā)中包含盈利預測補償承諾條款，這其中約有189次未完成盈利承諾，承諾方未完成盈利承諾的占

3、比高達22.9％。增發(fā)并購中受商譽減值過快、上市公司會計差錯更正或會計估值變形等多方面的影響，2016年以來屢現(xiàn)盈利補償承諾不達標且無法完成承諾補償?shù)默F(xiàn)象。受中介評估機構(gòu)水平有限，對賭機制中可能存在利益輸送或共謀作假等收買行為，使上市公司注入一批無效資產(chǎn)、有毒資產(chǎn)，上市公司價值受損，股東權(quán)益遭到侵害。本文采用整體描述性統(tǒng)計分析與具體藍色光標案例分析相結(jié)合的方法，從定向增發(fā)價格、未來收益預測方法、標的資產(chǎn)估值、承諾補償對象還款來源等方面歸