公司分立中的債權人利益保護研究.pdf

1、碩士學位論文公司分立中的債權人利益保護研究ResearchonProtectionofCreditor’SRightsinCorporateDivision學號：213120里大連理工大學DalianUniversityofTechnology大連理工大學碩士學位論文摘要公司分立是現(xiàn)代公司為應對市場競爭，進行重組改造、提升經(jīng)營效率的重要方式之一，為各國法律所普遍采納，實踐中也多有發(fā)生。公司分立的形式多樣，內容復雜，其結果會使公司在人格、

2、資產(chǎn)、權利與義務等發(fā)生深刻變化，這種變化將與股東、債權人等利害關系主體的利益直接相關。在這過程中，債權人的外部性導致其處于信息嚴重不對稱狀態(tài)，債權人的利益也有被分立公司的股東及經(jīng)營者損害的危險。因此，如何有效合理地保護債權人的利益是公司分立中需要關注的問題。尤其在我國當前商業(yè)實踐中，企業(yè)部分改制下的債務糾紛不斷，司法上對分立的操作認識不清，裁判依據(jù)較為混亂，給債權人利益的實現(xiàn)帶來極大的不確定性。盡管現(xiàn)行立法及司法解釋將保護公司債權人的利

3、益作為原則，但在對公司分立中債權人保護的具體制度設計上，過于疏漏和不合理，債權人無法獲得充分有效的救濟。因此，本文通過對公司分立中債權人利益保護的基本理論進行探討，對比國外立法例和相關具體制度，在我國公司分立的立法與司法實踐分析的基礎上提出完善建議。本文主要分為四部分：第一部分對公司分立及分立中債權人的保護等基本問題進行梳理。首先對公司分立進行界定；其次，闡述了公司分立中對債權人保護的理論依據(jù)及必要性；最后，從公司利益最大化與債權人所處

4、地位的角度，依據(jù)利益平衡理論，提出公司分立中對債權人的保護應該也只能是適度的。第二部分重點選取了對我國有借鑒意義的域外公司分立中債權人利益保護的幾個具體制度進行探討，并分別從程序與實體層面加以分析。第三部分對我國公司分立中債權人保護的立法與司法實踐的現(xiàn)狀進行評析，指出其中存在的問題，并針對企業(yè)部分改制中司法裁判的混亂問題，提出將轉投資式分立納入到現(xiàn)有公司分立法律制度中，并統(tǒng)一適用債務承擔規(guī)則。第四部分對我國公司分立中債權人利益保護存在的