累積投票制與小股東權(quán)益保護(hù).pdf

1、世界各國(guó)隨著現(xiàn)代公司制度的發(fā)展，股東會(huì)中心主義逐漸向董事會(huì)中心主義的轉(zhuǎn)變，股份公司中小股東權(quán)益不斷遭受大股東侵害，我國(guó)亦然。為保障小股東益，在公司治理較為先進(jìn)的國(guó)家或地區(qū)，先后適用或引進(jìn)了累積投票制，完善股東表決權(quán)，使小股東有可能將自己的董事選入董事會(huì)，在一定程度上參與公司的經(jīng)營(yíng)和管理。 本文介紹了累積投票制的概念和應(yīng)用規(guī)則，介紹了累積投票制在各國(guó)或地區(qū)的發(fā)展歷史及相應(yīng)的立法例，包括許可性立法和強(qiáng)制性立法，分析了不同立法例的立法

2、背景。但大股東為了維護(hù)自己對(duì)公司的控制權(quán)，往往會(huì)想方設(shè)法地采取應(yīng)對(duì)措施削弱累積投票制的效力，包括：縮小董事會(huì)的規(guī)模、對(duì)董事選舉實(shí)行分類(lèi)或錯(cuò)開(kāi)董事任期、刁難少數(shù)派董事、無(wú)故更換少數(shù)派董事等幾種做法。 文章從我國(guó)公司治理和小股東遭受大股東侵害的現(xiàn)狀出發(fā)，討論了我國(guó)公司法中引入累積投票制的必要性和可行性，闡述了累積投票制的法理基礎(chǔ)、實(shí)踐基礎(chǔ)和法制環(huán)境，分析了累積投票制的合理性。 文章對(duì)我國(guó)公司法中關(guān)于累積投票制的立法選擇和制度

3、設(shè)計(jì)進(jìn)行了探討，認(rèn)為應(yīng)該在我國(guó)公司法中遵循強(qiáng)制主義立法模式，只要小股東按前置程序提出累積投票制的要求，股東會(huì)必須適用累積投票制進(jìn)行董事選舉，且可將監(jiān)事的選舉與董事選舉合并適用，并應(yīng)明確即使小股東通過(guò)行使累積投票權(quán)選出了多數(shù)席位的董事、監(jiān)事，選舉的法律后果也要予以肯定。 作者建議立法中除了明確累積投票制度外，還應(yīng)引入股東平等原則，對(duì)原有的單一的股份平等原則進(jìn)行補(bǔ)充和限制；完善關(guān)于小股東權(quán)益被侵害的事后救濟(jì)制度，規(guī)定上市公司開(kāi)辦允許