虛擬股票期權(quán)激勵案例剖析

1、虛擬股票期權(quán)激勵案例剖析王兵(山東經(jīng)濟學(xué)院會計學(xué)院山東濟南250014)[摘要]對于期權(quán)激勵計劃與現(xiàn)有部分法律發(fā)生沖突時上海貝嶺公司采取了變通之策作為一種探索有其積極意義但其缺陷無法避免根本之計應(yīng)對有關(guān)法律做出相應(yīng)修改。[關(guān)鍵詞]虛擬股票期權(quán)激勵[中圖分類號]F830.91[文獻標(biāo)識碼]A[文章編號]10091122(2004)03003802[收稿日期]2004—08—29[作者簡介]王兵(1970)男山東泰安人山東經(jīng)濟學(xué)院副教授。一

2、、案例介紹上海貝嶺公司作為我國上市公司最早推行股票期權(quán)計劃的公司股票期權(quán)的設(shè)計模式獨樹一幟。該公司對高級管理人員和高科技人員實行不同的激勵制度:(1)對高級管理人員采用年薪制、獎金和股票期權(quán)的組合模式(2)對高級科技人員采用年薪、獎金、股票期權(quán)以及營業(yè)收入提成的組合模式。該公司在1999年上半年開始在企業(yè)內(nèi)部試行“虛擬股票贈與與持有”激勵計劃計劃的授予對象主要為公司的高級管理人員與技術(shù)骨干。該計劃的總體思路是這樣的:將每年的員工獎勵基金

3、轉(zhuǎn)換為公司的“虛擬股票”并由授予對象持有在規(guī)定的期限按照公司的真實股票市場價格以現(xiàn)金形式分期兌現(xiàn)。具體程序如下:(1)設(shè)立一個專門的獎勵基金作為進行“虛擬股票”獎勵的基礎(chǔ)(2)確定每年度提取的獎勵基金的總額(3)確定公司虛擬股票的初始價格(4)確定公司每年發(fā)放虛擬股票的總股數(shù)(5)對授予對象進行綜合考核確定其評價系數(shù)(虛擬股票的分配比例系數(shù))(6)確定計劃收益人的評價系數(shù)與單位系數(shù)的分配數(shù)量確定所獲虛擬股票獎勵的數(shù)量(7)虛擬股票的兌現(xiàn)

4、。公司虛擬股票的授予對象在被授予并持有虛擬股票的規(guī)定期限內(nèi)逐步將其持有的虛擬股票轉(zhuǎn)換為現(xiàn)金予以兌現(xiàn)虛擬股票的轉(zhuǎn)換價格以公司真實股票的市場價格為基礎(chǔ)。二、剖析1.股票來源問題的巧妙解決實行股票期權(quán)計劃的公司必須儲備一定數(shù)量的股票以備期權(quán)持有者行權(quán)時使用。從西方上市公司來看股票期權(quán)行權(quán)所需股票的來源有兩個:一是公司發(fā)行新股票而是公司通過“庫藏股”賬戶回購股票。庫藏股是指公司將自己發(fā)行的股票從市場購回的部分這些股票不再由股東持有其性質(zhì)為已發(fā)行

5、但不流通在外。公司將回購的股票存入“庫藏股”賬戶根據(jù)股票期權(quán)的需要將在未來某時再次出售。但是在我國現(xiàn)階段上述兩種來源均存在障礙。一方面我國目前的新股發(fā)行政策尚沒有關(guān)于準(zhǔn)許從上市公司的首次公開發(fā)行中預(yù)留股份以實施公司的股票期權(quán)激勵計劃的先例同時增發(fā)新股的政策也沒有相應(yīng)的條款。另一方面我國《公司法》第149條規(guī)定“公司不能收購本公司的股票但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外”通過股票回購獲得期權(quán)股票的途徑也被堵

6、死了。因此現(xiàn)階段相關(guān)股票來源問題成為在我國推行股票期權(quán)激勵計劃的首要障礙。上海貝嶺公司針對此問題的解決方法堪稱巧妙。該公司如上所述并沒有通過從股票二級市場回購本公司股票發(fā)給第8卷第3期2004年9月岱宗學(xué)刊JOURNALOFDAIZONGVol.8NO.3Sep12004員工而僅僅是在公司內(nèi)部額外虛構(gòu)出一部分股票并僅在賬面上反映而已。由于該做法并沒有涉及公司股票的買賣運作也不需要在公司內(nèi)部形成“庫藏股”或回購股票來保證激勵計劃的實施從而

7、繞開了“公司不得回購股票”等相關(guān)的法律障礙。2.具有真正股票期權(quán)的激勵效果雖然虛擬股票激勵計劃與西方真正意義上的股票期權(quán)———賦予經(jīng)營者一定的股票購買權(quán)還存在一定的差距基本屬于“股票獎勵”計劃即以股票替代現(xiàn)金將之作為對經(jīng)營者的薪酬發(fā)給企業(yè)經(jīng)營者的報酬方式。但已將經(jīng)營者的總體收入與股票價格的未來變化聯(lián)系起來使經(jīng)營者利益與公司長遠(yuǎn)利益得到有效結(jié)合對于降低經(jīng)營者的代理成本和道德風(fēng)險減少偷懶和機會主義行為已取得實際效果。而且虛擬股票的激勵范圍不

8、僅包括經(jīng)營者也包括科技人員對于鼓勵技術(shù)、管理等生產(chǎn)要素參與收益分配具有促進意義。3.明顯的缺陷在真正的股票期權(quán)計劃中員工得到的是真正的股票其收益通過市場股票市價的上漲實現(xiàn)。從這個意義上講公司幾乎不需要支付任何成本即所謂“公司請客市場買單”。而在虛擬股票計劃中員工并不持有真正股票收益是由公司提取的獎勵基金支付的沒有上述類似的好處。而且一旦員工持有期間三級市場股價漲幅較大公司可能難以支付到期兌現(xiàn)的股權(quán)使公司面臨較大的資金支付壓力。三、建議從

9、本質(zhì)看上海貝嶺公司的做法是由于期權(quán)激勵計劃與現(xiàn)有部分法律發(fā)生沖突而做出的變通之策作為一種探索有其積極意義但其缺陷無法避免根本之計應(yīng)對有關(guān)法律做出相應(yīng)修改否則一方面無法實施真正的股票期權(quán)另一方面推行股票期權(quán)計劃時企業(yè)只有繞過法律走路可能引致許多不規(guī)范現(xiàn)象出現(xiàn)。同時法律的問題還表現(xiàn)在相關(guān)法律法規(guī)的空缺上這主要反映在三個方面第一由股票期權(quán)引起的公司注冊變更問題第二由股票期權(quán)引起的公司稅務(wù)問題和個人所得稅問題第三由股票期權(quán)引起的公司會計問題。具

10、體而言股票期權(quán)引起的公司注冊變更以什么方式進行證監(jiān)會和工商管理局還沒有相應(yīng)條款。從稅收來看美國主要是通過稅收安排來引導(dǎo)公司對股票期權(quán)的運用的根據(jù)不同種類的股票期權(quán)和不同情況對個人來自股票期權(quán)的收入征收普通收入稅和資本利得稅由于兩種稅的稅基和稅率不同對實施企業(yè)的稅務(wù)影響也不同因此公司一般會根據(jù)稅法對個人的優(yōu)惠傾向以及對公司的稅收規(guī)定來確定實行的股票期權(quán)的種類和數(shù)量。而國內(nèi)還沒有專門針對股票期權(quán)的稅收規(guī)定。從會計問題講股票期權(quán)的會計制度是期

11、權(quán)計劃的一個核心內(nèi)容不解決會計問題股票期權(quán)計劃無法進入規(guī)范的實施階段股票期權(quán)的會計反映主要包括會計反映時機和會計確認(rèn)二個問題。美國股票期權(quán)的會計處理主要是跟著稅收處理走的而國內(nèi)既沒有相應(yīng)的稅收規(guī)定也缺乏相應(yīng)會計制度內(nèi)容。股票期權(quán)與現(xiàn)有部分法律的沖突及相關(guān)法律法規(guī)的空白都已對股票期權(quán)在我國的操作造成現(xiàn)實的法律障礙。筆者建議對增發(fā)新股和回購股票這二個股票期權(quán)來源與現(xiàn)有《公司法》的沖突建議修改《公司法》的有關(guān)規(guī)定對于因股票期權(quán)計劃引起的公司注