定向增發(fā)基礎知識簡介

1、定向增發(fā)定向增發(fā)一、定義一、定義定向增發(fā)是指上市公司上市公司向符合條件的少數(shù)特定投資者非公開發(fā)行股份少數(shù)特定投資者非公開發(fā)行股份的行為。定向增發(fā)是指上市公司基于引進戰(zhàn)略投資者、財務重組、股權激勵、整體上市、收購資產、項目融資等目的，采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為。用形象的話講，定向增發(fā)就是由專業(yè)機構直接從上市公司批發(fā)股票定向增發(fā)就是由專業(yè)機構直接從上市公司批發(fā)股票，購買上市公司的半個原始股權。對上市公司而言，定向增發(fā)資金的核心

2、用途一般以“并購項目”、“擴大產能”、“補充流動資金或解決關鍵問題”為主，無論是哪一種情況，對上市公司而言，一般都會構成重大實質性利好，往往會導致股價快速上漲。很多上市公司并購項目期間停牌，經常出現(xiàn)在復牌后連續(xù)多日漲停。二、與一級市場二、與一級市場PE風險投資和股票二級市場炒股投資的區(qū)別風險投資和股票二級市場炒股投資的區(qū)別相對于一級市場的PE高風險、高收益的風險投資和股票二級市場高風險低收益的炒股投資，定向增發(fā)風險低、收益可觀、流動性差

3、的特點。定增屬于一級半市場。三、信托計劃是否可以參與定向增發(fā)三、信托計劃是否可以參與定向增發(fā)《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》（證監(jiān)發(fā)行字[2007]302號）第八條第三款規(guī)定：“信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購?！睋?jù)此，信托公司以信托計劃下資金直接投資定向增發(fā)存在合規(guī)風險。實踐中，信托計劃一般折價率就是按基價與發(fā)行時的股票市價之差來算的。）（2）對于鎖定一年和三年的同樣適用。（3）已通知交易所從11月2日開始執(zhí)行，對投行來說馬

4、上執(zhí)行。（4）如采取發(fā)行期首日作為定價基準日的，原則上不會再出反饋意見。（提倡以發(fā)行期首日為定價基準日，鼓勵市場化定價，折價率將大幅降低。）2、董事會階段確定投資者，投資者涉及資管計劃或理財產品等的、董事會階段確定投資者，投資者涉及資管計劃或理財產品等的（1）要求在預案中對發(fā)行對象披露至最終持有人）要求在預案中對發(fā)行對象披露至最終持有人（穿透，披露到最終實際持有人，且不得預留額度，要追溯到自然人、國資委和股份公司）。（2）發(fā)行對象最終持

5、有人不能超過）發(fā)行對象最終持有人不能超過200人。人。(不適用于員工持股計劃參與認購的情形)（與原先做法的區(qū)別在于：對于三年期定增而言，三年期定增原先是在向證監(jiān)會報發(fā)行材料的時候才需要披露最終出資人，現(xiàn)在則需要提前至預案公告日；一年期定增是在拿到批文之后，以競價方式確認投資者，目前不受影響。）（3）三年期的不能有分級收益安排。）三年期的不能有分級收益安排。（股東將無法再通過借助公募通道的方式規(guī)避限售期限制。）（該項規(guī)定對定增市場的影響不

6、大，但對部分專用于定增的理財產品特別是結構型產品可能帶來較大沖擊。）（此前參與定增的結構化產品主要有兩個方面：一是以上市公司高管為主體，借道機構資管產品參與自家公司定增，相當于變相的股權激勵；二是以券商、銀行、信托為主體，發(fā)行可以參與上市公司定增的理財產品。這兩類產品在設計時均分為A、B級，屬于典型的結構化產品(即優(yōu)先級享受固定收益，劣后級享受浮動收益)。在針對定增的結構化配資中，銀行理財資金通過認購券商資管或基金子公司專項計劃的優(yōu)先級

7、份額來參與，進而實現(xiàn)為劣后方，即定增參與方“加杠桿”的效果。）（4）發(fā)行對象，包括最終持有人，預案披露后不能變更。）發(fā)行對象，包括最終持有人，預案披露后不能變更。（投資者將無法再通過借助公募通道的方式隱藏投資者身份）（禁止在鎖定期內轉讓，在鎖定期內，委托人或合伙人不得轉讓其持有的產品份額或退出合伙。）（自從基金專戶和券商資管業(yè)務放開后，定增市場的活躍度大為提升，而相關信息披露監(jiān)管尚待完備，真實的出資方隱身其后，為內幕交易、關聯(lián)方認購、隱

8、形舉牌等提供了灰色空間。）最新政策導向：限制長期停牌，定增定價市場化，投資者透明化公開化。最新政策導向：限制長期停牌，定增定價市場化，投資者透明化公開化。這次窗口指導意見對三年期定增項目影響更大。其原因在于，一年期定增基本這次窗口指導意見對三年期定增項目影響更大。其原因在于，一年期定增基本上是通過詢價確定，在這幾年的規(guī)范發(fā)展中，已經不太可能有貓膩存在，此次上是通過詢價確定，在這幾年的規(guī)范發(fā)展中，已經不太可能有貓膩存在，此次新規(guī)對一年期定