換股合并中換股比率的確定：理論及方法應用探討——基于中國證券市場的案例.pdf

1、在經濟轉型過程中，企業(yè)會計與財務所面臨的環(huán)境在不斷變化，新生事物層出不窮。尤其是近年來隨著我國資本市場的迅猛發(fā)展，上市公司規(guī)模的逐步擴大，企業(yè)之間的重組、收購兼并活動此起彼伏。在近期風起云涌的并購浪潮中，換股合并已經成為一種重要的重組形式。 換股比率的確定方法是換股合并中的核心問題，它牽涉到合并相關各方的利益，是換股合并是否成功的關鍵所在。由于換股合并在我國還剛剛起步，在理論上還不完善，我國現(xiàn)在對換股比率確定的研究還不系統(tǒng)。在我

2、國證券市場換股合并的換股比率確定過程中，由于企業(yè)的內在價值無法在市場中充分體現(xiàn)，以及缺乏相應的配套規(guī)定，換股比率的確定就更為復雜和重要。因此，加強換股比率確定研究具有非常重要的理論和現(xiàn)實意義。 本文的研究目的是通過對現(xiàn)行幾種換股比率確定方法和我國換股合并中換股比率確定方法的現(xiàn)狀進行分析，以期為我國換股合并中換股比率確定尋求一種更為科學合理的方法。本文的研究首先從換股合并釋義、換股合并動因分析、換股合并與現(xiàn)金合并的比較分析等換股合

3、并的一些基礎問題開始加以考察，在此基礎上分析出換股比率的確定方法是換股合并中的關鍵，換股比率的確定應采用符合價值原理的估價方法，即以內在價值為比較的基礎。接下來對現(xiàn)行幾種換股比率的確定方法加以分析和梳理，并在此基礎上對我國換股合并中換股比率確定方法的現(xiàn)狀加以分析，發(fā)現(xiàn)我國現(xiàn)行確定換股比率的方法比較單一，大多采用每股凈資產調整法。在分析現(xiàn)行換股比率確定方法不足的基礎上，提出確定換股比率的重要原則：合并雙方股票的等價交換必須以公司的內在價值

4、為基礎。并基于該原則提出了基于內在價值及協(xié)同效應的換股比率的確定方法，最后結合實例來說明該方法的應用。 本文共分為四章：第一章?lián)Q股合并概述。包括換股合并釋義、換股合并動因分析、換股合并與現(xiàn)金合并的比較分析、換股合并中的關鍵：換股比率的確定。 第二章現(xiàn)行幾種換股比率確定方法。目前確定換股比率的主要辦法有：每股收益之比；以“每股收益不被稀釋”為約束條件確定臨界換股比率；每股市價之比；每股凈資產之比；L-G模型。對上述幾種方法

5、分析結果表明，現(xiàn)行換股比率確定方法中使用的每股收益、每股凈資產、每股市價等指標均不能準確地反映合并雙方的內在價值。 第三章我國證券市場換股合并案例中換股比率確定的現(xiàn)狀及其存在的問題。以我國證券市場中發(fā)生的16例換股合并案例為基礎，在分析了這16起案例中換股比率確定方法之后，對這些案例中換股比率確定方法中存在的問題進行了闡述。從我國己發(fā)生的換股合并案例來看，我國現(xiàn)行確定換股比率的方法比較單一，大多采用每股凈資產調整法，即以合并雙方

6、合并基準日當天雙方經審計的財務報表的賬面每股凈資產作為雙方合并的基礎，并根據(jù)預期調整系數(shù)確定換股比率。該方法未能充分考慮并購雙方的內在價值，調整系數(shù)的確定帶有較強的主觀性。 第四章科學確定換股比率：清華同方合并魯穎電子案例的運用。本章基于前面對現(xiàn)行幾種確定換股比率的方法以及我國換股合并案例中換股比率確定方法的分析，提出確定換股比率的重要原則：合并雙方股票的等價交換必須以公司的內在價值為基礎。并基于此原則提出了著眼于內在價值和協(xié)同