論上市公司股票回購制度探析畢業(yè)論文

1、<p>　　論上市公司股票回購制度探析</p><p>　　論文摘要 回購是指上市公司利用現(xiàn)金等方式，從股票市場上購回本公司發(fā)行在外的一定數(shù)額的股票的行為，是公司與股東之間的一種內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，上世紀90年代被引進我國資本市場。本文首先介紹了公司股票回購制度的概況，并對該項制度進行利弊評析，然后在介紹分析境外若干個國家或地區(qū)有關股票回購市場準入等相關規(guī)定的基礎上，剖析了我國股票回購的發(fā)展及立法現(xiàn)狀。本

2、文就其現(xiàn)有的立法缺陷提出了一系列具有針對性的完善對策，使我國的證券市場運營更加規(guī)范。</p><p>　　論文關鍵詞 利益相關者 股票回購 公司法</p><p>　　一、公司股票回購制度的概況</p><p>　　（一）股票回購的概念　　股票回購是指上市公司利用現(xiàn)金等方式，從股票市場上購回本公司發(fā)行在外的一定數(shù)額的股票的行為。公司在股票回購完成后可以將所回購的股

3、票注銷，用作“庫藏股”保留。股票回購是上市公司與股東之間的一種行為，是調(diào)整公司資本結(jié)構(gòu)以及調(diào)整市場上股票流通量的一種方式，對股東、公司都會產(chǎn)生一定的影響。　?。ǘ┕善被刭徚⒎ㄒ?guī)制的必要性　　從各國公司股票回購立法的歷史軌跡來看，大多數(shù)國家的立法普遍經(jīng)歷了從法無明文規(guī)定到例外允許，法律規(guī)范也由判例或簡單的概括性規(guī)定到詳細的規(guī)定。在我國，股票回購是一新的發(fā)展事物，因此相關方面的立法規(guī)制還不夠完善，針對我國股票回購的立法現(xiàn)狀所存在的問題

4、，我國需要加大力度對股票回購的立法加以完善?！　≡谖覈善被刭徥窃诠蓹?quán)分置改革的背景下，為了解決國有股比例過大和內(nèi)部人控制等股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理的問題于20世紀90年代而引入的。2005年5月證監(jiān)會向社會公開征集有關股票回購的辦法，試圖以此來解決股權(quán)分置陷入的困境。2005年6月16日，證監(jiān)會頒布了《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》，給上市公司的股票回購提供了相應的行為準則?！豆痉ā穼Υ艘策M行了</p><

5、p>　　二、我國公司股票回購的發(fā)展及現(xiàn)行的立法評析</p><p>　　（一）股票回購在我國發(fā)展　　在我國經(jīng)濟發(fā)展的過程中，計劃經(jīng)濟占據(jù)著主導地位，企業(yè)的形式幾乎是國有企業(yè)，較少存在股份制公司這一主體形式，因此也不會存在股票回購這一現(xiàn)象。但隨著我國改革開放制度的實施，我國的經(jīng)濟發(fā)展水平和經(jīng)濟發(fā)展方式不斷得到提升。為了順應經(jīng)濟發(fā)展的趨勢，我國企業(yè)進行了股份制改革，與此相伴隨的證券市場規(guī)模也不斷擴大。針對證券

6、市場運行過程中所出現(xiàn)的新事物，我國的法律也作了相關的規(guī)定，特別針對股票回購的問題?！　∥覈纳鲜泄竟善被刭徸钤缡加?992年，即大豫園通過協(xié)議回購小豫園所有股票的事件、1994年陸家嘴協(xié)議回購國有股后增發(fā)B股、1996年廈門國貿(mào)回購減資案、1999年云天化與申能股份部分國有股的成功回購——這在當年成為證券市場的一個亮點。之后，由于《公司法》的限定、長期的市場熊市、現(xiàn)金的匱乏，股票回購又開始沒落。2005年，上市公司在股權(quán)分置改革的驅(qū)

7、動下，加上《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》的出臺和《公司法》相應內(nèi)容的修改，使得股票回購又得到了發(fā)展，邯鋼股份成為流通股回購第一家，繼而又多了很多股票回購的案例，這一資本運作方式在我國越來越良好的政策環(huán)境中得到</p><p>　　三、完善我國公司股票回購立法的若干建議</p><p>　?。ㄒ唬┩晟菩畔⑴吨贫取　‖F(xiàn)代企業(yè)的基本特點是所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分離，投資者享有所有權(quán)，

8、而經(jīng)營者享有經(jīng)營權(quán)，因此經(jīng)營者對經(jīng)營信息的取得具有一定的優(yōu)勢，經(jīng)營者若是為了追求自身利益，就有可能歪曲披露或者不披露相關的信息，如果公司治理不完善，就有可能在股票回購中出現(xiàn)內(nèi)幕交易，因此完善信息披露制度是一個重要的環(huán)節(jié)?！　。ǘ┘訌妼嫦嚓P者的保護　　由于資本市場的信息不對稱，使得中小股東對信息的掌握處于劣勢，在股東大會的投票權(quán)又居于少數(shù)，大股東與中小股東之間存在信息和利益的不對稱，中小股東只能被動的接受股票回購方案。因此應該從

9、以下三個方面入手，來確保中小股東的利益不受侵害：一是完善股份回購信息披露制度，各利益主體相對公平掌握信息資源；二是異議股東請求權(quán)的利益補償措施；三是對股票回購方案的表決權(quán)進行重新設計，既要在“一股一權(quán)”的原則下達到法定通過數(shù)，又要中小股東的多數(shù)的同意，至少三分之二，并且上市公司的關聯(lián)股東應遵守回避制度，由非關聯(lián)股東對股票回購事項進行獨立表決。此外，上市公司在回購股票時最好采用要約方式進行，因為這樣更能突出平等性，不會偏袒于大股東或者控股

10、股東。對于回購的價格，應該根據(jù)上</p><p>　　至于對債權(quán)人利益的保護，應規(guī)定在進行回購前公司需先征求債權(quán)人的意見，公司可以用為債權(quán)人提供擔?；蛱岣呃⒙实姆绞揭匀〉脗鶛?quán)人的同意或者讓債權(quán)人全程參與回購計劃的制定及其一票否決權(quán)?！　。ㄈ┟鞔_適用條件　　首先，從實施股本回購的外部環(huán)境看，必須是公司股價比較低時才可以進行回購，如果資本市場比較活躍，公司股票的定位比較合理甚至高估，上市公司就喪失了回購自身股

11、票的熱情。其次，上市公司必須有足夠的現(xiàn)金或現(xiàn)金流良好，擁有大量閑置的現(xiàn)金或現(xiàn)金流，使得公司回購股票不至于影響到公司自身的正常運營。為了保護中小股東的利益，還可以明確如下條件：（1）中小股東如果反對股票回購，可以書面形式通知公司反對該事項；（2）股東可表明請求收買其股票的意思；（3）股東大會決議時對該議案投票反對。同時，對于不同回購目的的回購行為，也應該對其規(guī)定不同的條件。在實際運用中，就應該制定實施細則，從公司的財務報表來觀察公司是否具

12、備股票回購的條件?！　。ㄋ模┩晟乒痉P于股票回購的相關規(guī)定　　除了上述幾個方面的完善措施外，我國的公司法規(guī)定還可以從股票回購的方式、價格、資金來源以及適用對象加以完善，具體如下：　　1.股票</p><p><b>　　四、結(jié)語</b></p><p>　　股票回購制度產(chǎn)生于成熟的資本市場，為公司調(diào)整資金結(jié)構(gòu)以及完善公司運營方式提供了一個新的發(fā)展方向，隨著我國

13、證券金融市場欣欣向榮的發(fā)展，股票回購越來越受到中國公司的追捧，其對防止公司內(nèi)幕交易、防止惡意收購以及保護中小股東利益具有積極的作用?；诖朔矫娴目紤]，再縱觀中國現(xiàn)今法律對股票回購的相關規(guī)定，可以發(fā)現(xiàn)對于股票回購的法律保障還不是很健全，難以發(fā)揮該項制度應有的潛力。因此對于該項制度還應該更具體地予以完善——細化價格確定的方法，完善回購的程序，加強信息披露，從而消除一些不公平的現(xiàn)象發(fā)生，對于購回的股票應該以“庫存股”的形式存在還是以其他形式存