國企改革視野下雙層股權結(jié)構研究.pdf

1、國有企業(yè)改革又一次啟動，深化國有企業(yè)改革的出發(fā)點和落腳點在于把國有企業(yè)打造成為真正獨立的市場主體，而混合所有制是其的實現(xiàn)方式。如何由此路徑完成改革，在它基礎上構建符合現(xiàn)代高效率又能完成國有資本使命的公司制度就成了一不可回避的課題。許多新興產(chǎn)業(yè)公司采取雙層股權結(jié)構后所呈現(xiàn)的活力和良好的經(jīng)濟效益，使雙層股權結(jié)構模式成為學術界研究和關注的焦點。
　　雙層股權不同“一股一權”的傳統(tǒng)公司股權模式，它最核心的特點是以相對較少比例的股份實現(xiàn)對公

2、司的控制。我國國有企業(yè)兼具營利性與公益性的雙重性質(zhì)，國企改革的目標也應該兩者兼顧。而實現(xiàn)這一目標的前提需要國有資本在混合所有制國有企業(yè)中以某種方式獲得控制權，這恰恰與雙層股權結(jié)構的公司股權形式具有內(nèi)在的契合性。雙層股權結(jié)構的核心在于公司的控制權，其本身有很長的歷史，幾乎伴隨公司發(fā)展始終，也被一些國家法律認可并采用。它之所以在爭議之中興起，又一次成為研究焦點，其中主要原因是經(jīng)濟實踐中市場及主體對股權多樣化的需求，而且公司理論的發(fā)展也對其提

3、供了較強的支撐，其中最重要的是新制度經(jīng)濟學和法經(jīng)濟學方面的理論。雙層股權結(jié)構在公司的融資、降低公司內(nèi)外交易成本等方面具有制度價值;同時它也可能會導致公司監(jiān)管的減弱、不同股東利益沖突加大等問題，需要在配套制度上予以完善。
　　本論文通過探討國有企業(yè)改革的定義和實質(zhì)，分析考察雙層股權結(jié)構的國外立法、制度價值和成本，基于解決國企改革的內(nèi)在矛盾為目的，試圖討論兩者結(jié)合或引入的可能性和必要性;并對這一過程中涉及的產(chǎn)權問題、公司管理問題和表決

4、權的分配問題等做了與國企改革目標相對應的初步討論。企業(yè)不是孤立的社會單位，而是內(nèi)生于其所處的制度環(huán)境中，所以進一步分析了現(xiàn)有法律制度空間和框架，探討完善雙層股權結(jié)構的相關配套制度，找尋國企引入雙層股權結(jié)構之路徑。相關制度包括:明確表決權的適用范圍和設計、公司治理模式設計、強有力的信息披露制度、完善訴訟保護制度等。
　　論文共為六章，可分為雙層股權結(jié)構研究和國企改革采用兩大部分。
　　第一章緒論。從國企改革的政策和雙層股權結(jié)構

5、的特點，引出研究這一問題的意義，說明論文的創(chuàng)新之處。
　　第二章雙層股權結(jié)構的概述。包括如下方面:內(nèi)涵與實質(zhì);梳理其歷史發(fā)展和國外公司現(xiàn)實運用情況;雙層股權的理論基礎;制度價值和制度成本。
　　第三章國有企業(yè)改革采用雙層股權結(jié)構之必要性與可行性。內(nèi)容主要為:從國企的困境與改革目標角度分析必要性，從制度契合與現(xiàn)行立法空間角度分析可能性。
　　第四章國有企業(yè)采用雙層股權結(jié)構的基本法律問題。在制度引入“本土化”和消除雙層股權