投票代理權(quán)征集法律制度的比較研究.pdf

1、隨著現(xiàn)代股份公司規(guī)模不斷擴(kuò)大,股份公司的股東分布越來(lái)越分散。由于考慮到出席股東大會(huì)的成本可能會(huì)超過由此帶來(lái)的利益,很多中小股東怠于參加股東大會(huì)行使投票權(quán),由此產(chǎn)生的股東消極因素直接影響了投票權(quán)對(duì)保障公司股東會(huì)順利召開和優(yōu)化公司治理作用的實(shí)現(xiàn)乃至直接、間接損害了中小股東的合法權(quán)益。投票代理權(quán)征集制度正是基于解決這種矛盾而設(shè)計(jì)產(chǎn)生的一種制度。在公司中小股東利益常遭侵害的今天,股東投票代理權(quán)征集制度若能得到合理的設(shè)計(jì)和充分的應(yīng)用,股東權(quán)益的保

2、障將更進(jìn)一步,其將在優(yōu)化公司治理、規(guī)范公司行為、提高公司經(jīng)營(yíng)效益方面發(fā)揮關(guān)鍵作用。股東投票代理權(quán)征集的規(guī)范在我國(guó)屬于立法盲點(diǎn),除我國(guó)公司法對(duì)此有概括性的規(guī)定外,其他法律法規(guī)對(duì)此均無(wú)規(guī)定。實(shí)踐表明,該制度在我國(guó)的立法中是粗線條式的,可操作性不強(qiáng),投票代理權(quán)征集制度的功能在我國(guó)發(fā)揮得并不充分。而實(shí)踐的發(fā)展卻要求我們盡快地制定出可行的法律規(guī)則來(lái)規(guī)范投票代理權(quán)征集的行為。
　　 作為股東投票代理權(quán)征集活動(dòng)最為頻繁的國(guó)家,美國(guó)確立了相當(dāng)有

3、效和完善的規(guī)制股東投票代理權(quán)征集的法律體系。因此對(duì)美國(guó)法有關(guān)代理權(quán)征集的各種利益平衡機(jī)制進(jìn)行深入具體的分析,探討其精髓,并對(duì)我國(guó)上市公司股東投票代理權(quán)征集法律規(guī)制相應(yīng)問題的解決提供立法設(shè)計(jì)是本文的主要任務(wù)。
　　 本文主要利用比較研究的方法在分析我國(guó)構(gòu)建股東投票代理權(quán)征集制度可行性的基礎(chǔ)上,主要借鑒美國(guó)和德國(guó)、日本以及我國(guó)臺(tái)灣地區(qū)的立法,對(duì)我國(guó)股東投票代理權(quán)征集法律制度進(jìn)行分析論證并進(jìn)行初步設(shè)計(jì)。
　　 本文共分為三部分

4、:
　　 第一部分對(duì)投票代理權(quán)征集法律制度基本理論進(jìn)行了分析。該部分從投票代理權(quán)征集法律制度的起源與基本概念入手,對(duì)該制度的發(fā)展?fàn)顩r、特征、法律關(guān)系以及法律類型進(jìn)行實(shí)證分析研究,比較了與表決權(quán)信托、書面投票等制度的異同,分析了投票代理權(quán)征集法律制度的法理依據(jù)和基本功能。
　　 第二部分是本文的重要部分,通過對(duì)美國(guó)及其他國(guó)家、地區(qū)投票代理權(quán)征集法律制度的比較研究,得出關(guān)于代理權(quán)征集制度的主體、征集行為以及法律責(zé)任等三個(gè)方面