關于上市公司股票期權若干問題的法律思考.pdf

1、股票期權激勵制度是現(xiàn)代企業(yè)在所有權與經營權分離的情況下實行的，激勵經營者為公司長期發(fā)展而努力工作的一種薪酬制度。它建立在經濟學中的剩余索取權理論、人力資本理論和企業(yè)利益相關者理論基礎上，是一種為西方發(fā)達國家的企業(yè)所廣泛采用的長效激勵制度。作為對企業(yè)經理人員傳統(tǒng)薪酬制度的補充，它形式上涉及的是公司財務問題，但從股票期權的設計到公司董事會的授權以及經理層的行權和出售，每一個環(huán)節(jié)都涉及到法律關系的變更與調整。本文在介紹股票期權的概念、特點、法

2、律屬性、發(fā)展歷程及其價值的基礎上，分析我國上市公司實施股票期權所面臨的制度環(huán)境與法律環(huán)境等方面的問題，為建立我國上市公司股票期權法律制度提出一些建議。 本文包括六個部分。 第一部分為引言，概括介紹了股票期權的起源、發(fā)展概況、本文之前國內外有代表性的研究成果，以及本文的研究方法、特點以及存在的不足之處。 第二部分介紹了股票期權的概念與基本法理，分析了股票期權的特點和法律性質，指出股票期權是企業(yè)所有者對企業(yè)經營者實行

3、的一種長期激勵制度，它的構成要素包括授予數(shù)量、對象、行權價格等，并介紹了與其相關的主要理論，包括人力資本理論、利益相關者理論以及委托代理理論。 第三部分介紹了股票期權的興起以及在我國和其他國家的發(fā)展狀況，指出國內外股票期權發(fā)展過程中產生的問題，在此基礎上筆者把國內股票期權發(fā)展過程中產生的主要形式歸結為：武漢模式、上海模式和北京模式，并對國內外的不同模式進行了簡單比較。 第四部分分析了我國上市公司推行股票期權過程中，在不同

4、的發(fā)展階段存在的法律問題。主要包括在授予階段存在的股票來源、授予對象、授予數(shù)量等問題；在行權階段存在的行權方式、期權計劃的調整、業(yè)績考核標準等問題；行權后的法律效果問題以及股票期權計劃的信息披露問題。筆者認為雖然2005年以來，隨著公司法、證券法的修改和上市公司股權激勵管理辦法的實施，我國初步建立了上市公司股票期權制度的基本法律框架，但我國公司治理、資本市場和經理人才市場等配套制度的欠完善使得我國企業(yè)實施股票期權依然面臨重重障礙。因此必

5、須結合實際，對我國的股票期權制度進行深入研究。 第五部分從法律法規(guī)層面、公司治理層面以及外部市場環(huán)境層面，對我國上市公司實行股票期權計劃提出了一些建議。主要包括在法律法規(guī)層面，提出了對公司法、勞動法和稅法的完善；在公司治理層面，論述了獨立董事制度的完善、監(jiān)事會作用的加強、公司股權結構的優(yōu)化；在市場環(huán)境層面，討論了我國證券市場、相關中介機構市場以及職業(yè)經理人才市場的完善。第六部分是結束語，對全文進行了總結，并對構建我國股票期權制度