我國上市公司收購法律問題研究.pdf

1、對外經(jīng)濟貿(mào)易大學碩士學位論文我國上市公司收購法律問題研究姓名：王衍申請學位級別：碩士專業(yè)：法律指導教師：唐麗子20050501對外經(jīng)濟貿(mào)易大學碩士學位論文我國上市公司收購法律問題研究引言本文的產(chǎn)生與我的職業(yè)取向密切相關(guān)，我原準備去一中級法院做一安貧樂道的法官，所以初定的論文本想整理證券投資的民事糾紛問題然蒙我原來工作達八年之久的勁牌公司不棄而盛情相邀，人非草木且又慮及公司之與法院，公司才是社會財富的主要創(chuàng)造者而非財富再分配的參與者現(xiàn)階段

2、的中國，實業(yè)也許才是重中之重如此，我遂決定在田園茂盛之時“歸去來兮”，考慮到將可能面臨的工作實際改選了這樣的論文方向但是這一轉(zhuǎn)承的時間稍嫌突兀，外在地導致了本文的布局謀篇欠缺深思熟慮。凡以法律為職業(yè)的學術(shù)研究者，多是智識深邃、視域?qū)拸V之人，區(qū)區(qū)一部證券法早己被探求得通體明澈:有關(guān)上市公司收購的法律問題，前輩們更是有了許多發(fā)人深省的論述，末學后至的我再來探討這一主題，難免要受到經(jīng)濟學上所謂“路徑依賴”的制約，但上市公司收購作為資本運營的手

3、段，正是我的崗位將要面臨的重大問題，貿(mào)大向以“學以致用”為教學宗旨，直面這一主題應(yīng)該會對未來的工作實踐多有教益吧!上市公司收購法律制度的基本理論(一)上市公司收購的法律內(nèi)涵上市公司收購，是指投資者通過證券交易場所，單獨或者共同購買某上市公司股份，以取得對該上市公司的管理權(quán)或者控制權(quán)，進而實現(xiàn)對上市公司的兼并或?qū)崿F(xiàn)其他產(chǎn)權(quán)性交易的行為。公司收購通常涉及三方利益關(guān)系人，即股權(quán)收購方、股權(quán)出售者及目標公司。上市公司收購與一般公司收購的區(qū)別僅在

4、于目標公司的不同，上市公司收購的目標公司不是一般性的公司，而是其股票在證券交易所公開的上市股份公司。上市公司收購一詞在各國證券法上具體含義各不相同，歸納起來可分為狹義上市公司收購與廣義上市公司收購兩種情況。1狹義的上市公司收購狹義上市公司收購即指要約收購，又稱公開要約收購，指在證券交易場所之外，直接向一家股份公司(稱目標公司)的全體股東發(fā)出公開要約，在一定期間內(nèi)以特定的價格收購他們所持有的該公司全部或者部分股份，以獲得在該公司中的控股地

5、位。理論上通常認為，上市公司收購要約必須具備以下四方面的要件:第一、收購要約人，在收購要約中只有那些意在獲得目標公司控制權(quán)的投資者才是真正的收購要約人，這是收購要約的必備條件第二、收購要約的相對人，即目標公司的全體股東:第三，要約必須公開發(fā)出并含有受要約約束的意思表示。一般情況下，收購人在開始收購之前，都會向目標公司的董事會表明其收購意向或與目標公司董事會談判，以取得公司董事會的支持，避免出現(xiàn)目標公司的反收購行為。這時收購方的意思表示不