公司中小股東權益法律保護比較研究.pdf

1、2005年10月27日，《中華人民共和國公司法》由全國人民代表大會常務委員會第十八次會議修訂通過，并于2006年1月1日起正式實施。新公司法中修訂并增添了一部分保護中小股東權益的條款，這對于保護公司中小股東權益必將起到一定的積極作用。由于中小股東在公司中處于劣勢地位，很容易受到大股東的壓制，其利益經(jīng)常遭受到公司及大股東的侵害，用公司中小股東權益保護的現(xiàn)實難題來對照立法，這些規(guī)范仍然存在一些不足之處。 隨著我國經(jīng)濟的迅速發(fā)展和公司

2、的不斷壯大，中小股東在公司中雖然地位不高卻起著越來越重要的作用。從法律價值來看，法的平等價值要求保護中小股東這一弱勢群體，股權平等原則要求保護保護中小股東的權益；從現(xiàn)實情況來看，中國經(jīng)濟發(fā)展的現(xiàn)狀要求保護中小股東的權益，同時中國資本市場的發(fā)展也要求保護中小股東的權益。這使我們必須關注中小股東權益的保護，增強他們促進公司及社會發(fā)展的積極性。 國外公司制度有較長的發(fā)展歷史，公司立法相對比較成熟和完善，有許多值得我們可以學習和借鑒之處

3、。本文擬運用比較分析的方法，對美國、英國、德國、同本等國的公司制度中關于中小股東權益保護的部分進行研究，特別是美、同公司法中的分紅權、查閱權、退股權，德國股份法中的質(zhì)詢權，英、美、同公司法中的表決權、派生訴訟以及電子通訊在英國公司法中的應用。在研究與學習中發(fā)現(xiàn)，國外公司法在立法完備性與可行性上非常值得我們學習，特別是日本和美國的公司法，對于每一項權利或義務行使所具備的條件，行使的方式、時間、地點以及行使的例外都做了詳細的規(guī)定，而且盡可能

4、的在平衡當事人利益上體現(xiàn)公平的原則，英國公司法則有一些經(jīng)典判例為我們司法的靈活性和在確定基本原則的前提下針對實際情況審判公司訴訟提供了有益的借鑒。 在學習了國外先進立法的基礎上，采用歸納分析法對新公司法中目前比較關注的：與股東利益休戚相關的分紅權的漏洞及法院對分紅政策的干預；查帳程序、目的、查閱內(nèi)容；退股權的行使、程序及退股價格的確定；質(zhì)詢權；委托投票制與累積投票制；代表訴訟中的資格、訴訟費用的計算及訴訟結果的分配等內(nèi)容進行分析

5、整合，歸納出新公司法中這些條款的優(yōu)點與不足，為完善這些法律規(guī)定提出可操作性建議。 運用實證主義分析法，通過社會調(diào)研，找到新公司法實施后中小股東們維權方面仍然面臨的困境，為公司法的完善提出切實可行的方法；綜合運用以上幾種研究方法，結合我國實際情況，對公司法中關于股東利益特別是中小股東利益條款的修訂與完善提出了筆者的一些建議，使其具有更強的可行性，盡可能設置細化的條款，包括可執(zhí)行的條件、時間，地點等，參考國內(nèi)外相關法律規(guī)定，填補新公