股東權利糾紛案例

1、110一股東資格確認糾紛一股東資格確認糾紛一基本案情：2008年1月，上海某有限公司在工商行政管理局登記成立，共有股東三人，注冊資金50000元。2008年10月4日，張某同被告原兩股東簽訂一份協(xié)議書，約定原告張某以“選擇項目及勞務”作為入股被告的條件。后原告張某與被告發(fā)生其它糾紛，被告拒絕其行使股東權利，并認為原告并非被告的股東。原告訴至上海某區(qū)人民法院，申請確認原告系被告處股東，被告稱原告不是被告公司的股東，請求法院駁回原告的訴訟請

2、求。二法院判決：駁回原告的訴訟請求。三評析：原告在被告公司成立時，未實際向被告公司出資也沒有認繳公司資本，故原告不是被告公司的原始股東，在被告公司成立后，原告同被告原股東簽訂一份協(xié)議書，約定原告以“選擇項目及勞務”作為入股被告公司的條件，該協(xié)議從形式上看，協(xié)議的一方是原告，另一方是被告原兩股東，但被告還有第三名股東，該協(xié)議書未經第三名股東確認，根據《中華人民共和國公司法》第七十二條第二款的規(guī)定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東

3、過半數同意，故未經被告上海某公司另一名股東同意，該協(xié)議書程序上存在瑕疵；從實質上看，原告并沒有向被告公司實際出資，而是以選擇項目、勞務作為原告入股的資本條件，根據《中華人民共和國公司法》第二十七條的規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。原告作為入股的資本條件不符合《中華人民共和國公司法》第二十七條規(guī)定的出資范圍，不能認定原告向被告公司實際出資，原告不能因為該協(xié)議而

4、成為被告公司的繼受股東。310資額；（三）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。第七十二條：有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之

5、日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第七十三條：人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下

6、有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。第七十四條：依照本法第七十二條、第七十三條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。本案中，《備忘錄》確立了D公司與B公司之間就股權轉讓的合同法律關系，雙方均應依約履行各自的合同義務。現D公司已經依據《備忘錄》支付了兩期股權轉讓